哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（股票简称为“佳电 股份”，股票代码为“000922”），曾用名“阿城继电器股份有限 公司”（简称“阿继电器”）

　　经中国证监会接受向境内投资者刊行、正在境内证券营业所上市、 以百姓币认购和营业、每股面值为百姓币 1.00元的平常股

　　本刊行环境陈平话重要数值保存两位幼数，因为四舍五入源由，总数与各分项数值之和大概闪现尾数不符的环境。

　　2024年 6月 7日，公司第九届董事会第二十九次聚会审议通过了《合于公司适当向特定对象刊行 A股股票条主意议案》《合于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票计划的议案》《合于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票预案的议案》《合于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票召募资金应用可行性阐明陈说的议案》《合于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票计划论证阐明陈说的议案》等相干议案。

　　2024年 6月 20日，哈尔滨电气集团有限公司下发《合于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票的批复》（哈电集团[2024]152号），附和佳电股份本次向特定对象刊行 A股股票的计划。

　　2024年 7月 10日，公司 2024年第三次权且股东大会审议通过了《合于公司适当向特定对象刊行 A股股票条主意议案》《合于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票计划的议案》《合于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票预案的议案》《合于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票召募资金应用可行性阐明陈说的议案》《合于公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票计划论证阐明陈说的议案》《合于提请股东大会授权董事会全权管造本次向特定对象刊行 A股股票相合事宜的议案》等相干议案。

　　深交所上市审核中央于 2024年 11月 29日出具了《合于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象刊行股票的审核中央见地示知函》，深交所刊行上市审核机构对公司提交的向特定对象刊行股票申请文献举办了审核，以为公司适当刊行条目、上市条目和音信披露请求。

　　中国证监会于 2025年 2月 5日出具了《合于附和哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象刊行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕222号），附和公司向特定对象刊行股票的注册申请，批复自附和注册之日起 12个月内有用。

　　公司和主承销商于 2025年 2月 20日向哈电集团发送了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象刊行股票配售缴款报告书》。

　　中审多环司帐师事宜所（额表平常合资）对认购资金实收环境举办了审验并于 2025年 2月 25日出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象刊行股票认购资金到位环境验资陈说》（多环验字号）。截至 2025年 2月 21日 17:00时止，中国银河证券累计收到佳电股份向特定对象刊行认购资金总额百姓币 1,111,526,062.92元。

　　2025年 2月 24日，中国银河证券向公司指定的本次召募资金专户划转了扣除相干承销及保荐用度后的召募资金。中审多环司帐师事宜所（额表平常合资）对本次刊行召募资金来到公司账户环境举办了审验并于 2025年 2月 25日出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司验资陈说》（多环验字号）。依照该陈说，截至 2025年 2月 24日止，佳电股份向特定对象实质刊行 A股股票 101,788,101股，召募资金总额为百姓币 1,111,526,062.92元，扣除刊行用度（不含增值税）百姓币 1,735,485.81元，佳电股份实质召募资金净额为百姓币1,109,790,577.11元，个中新增股本百姓币 101,788,101元，新增本钱公积百姓币1,008,002,476.11元，投资者以货泉出资。

　　本次向特定对象刊行A股股票的刊行对象为公司控股股东哈电集团，哈电集团以现金式样认购公司本次刊行的一切股票。

　　本次刊行的订价基准日为第九届董事会第二十九次聚会决议通告日。刊行价值为10.92元/股，不低于订价基准日前20个营业日公司股票营业均价的80%（订价基准日前20个营业日股票营业均价=订价基准日前20个营业日股票营业总额/订价基准日前20个营业日股票营业总量），且不低于公司比来一期末经审计的归属于母公司平常股股东的每股净资产值。

　　依照刊行计划，本次向特定对象刊行A股股票的数目为101,788,101股，实质刊行数目为101,788,101股，不跨越本次刊行前公司总股本的30%，刊行数目跨越本次刊行计划拟刊行股票数主意70%，适当公司董事会、股东大会决议和中国证监会、深交所及本次刊行计划的相干原则。

　　本次刊行告终后，本次刊行的股票因公司送红股、本钱公积金转增股本等源由扩大的公司股份，亦应效力上述限售期调度。若国度法令、律例或其他类型性文献对向特定对象刊行股票的限售期等有最新原则或禁锢见地，公司将按最新原则或禁锢见地举办相应安排。

　　本次向特定对象刊行A股股票召募资金总额百姓币1,111,526,062.92元，扣除刊行用度后，将一切用于添补了偿哈电集团委托贷款的活动资金。经中审多环司帐师事宜所（额表平常合资）出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司验资陈说》（多环验字号）审验，本次刊行召募资金总额为百姓币1,111,526,062.92元，扣除刊行用度（不含增值税）百姓币1,735,485.81元，实质召募资金净额为百姓币1,109,790,577.11元。本次刊行召募资金未跨越公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会附和注册的召募资金总额上限，未跨越本次刊行计划中原则的本次召募资金上限1,111,526,063.28元。

　　电机、汽锅、汽轮机零部件及辅机创设、发售；国内生意（国度有 专项原则除表）；从事国表里电厂项目开垦；正在国（境）表举办百般 企业；物资供销业（国度有专项原则除表）；继承国度核心树立项目 工程配置招标生意。（依法须经接受的项目，经相干部分接受后方可 展开策划营谋，简直策划项目以相干部分接受文献或者可证件为准）

　　截至 2024年 9月末，哈电集团直接持有公司 154,945,750股股份，持股比例为 26.11%，通过佳木斯电机厂有限义务公司间接持有公司 64,280,639股股份，持股比例为 10.83%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限义务公司 100%股权，哈电集团直接和间接合计持有公司 36.94%的股份，为公司控股股东。

　　本刊行环境陈平话签订前 12个月内，除哈电集团向公司供给国资预算资金委托贷款及到场本次刊行表，公司与本次刊行对象哈电集团之间不存正在其他宏大干系营业，不存正在损害公司及中幼股东甜头的环境，且不会对公司的平常策划及连接策划发作宏大影响。

　　本刊行环境陈平话签订前 12个月内，公司已正在按期陈说、权且通告中对与控股股东哈电集团及其担任的治下企业之间的干系相干、干系营业环境作了充沛披露，干系营业均奉行了须要的法式。干系营业不影响公司策划的独立性，不存正在损害公司及中幼股东甜头的环境，不会对公司的平常策划及连接策划发作宏大影响。除公司正在按期陈说、权且通告中披露的营业表，公司与哈电集团及其担任的治下企业间未发作宏大营业。

　　哈电集团行为认购对象，以自有资金或合法自筹资金到场认购，不属于《中华百姓共和国证券投资基金法》《私募投资基金监视照料暂行门径》《私募投资基金立案立案门径》相干原则限造内须立案和立案的产物，于是无需举办私募基金（四）认购对象合适个性况

　　依照中国证监会《证券期货投资者合适性照料门径》和中国证券业协会《证券策划机构投资者合适性照料执行指引（试行）》的请求，主承销商须展开投资者合适性照料办事。投资者划分为专业投资者安定常投资者，个中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ及专业投资者 III，平常投资者按其危机秉承才能等第由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

　　佳电股份本次向特定对象刊行 A股股票危机等第界定为 R3级，专业投资者安定常投资者 C3及以上的平常投资者均可认购。主承销商已对本次刊行对象哈电集团奉行投资者合适性照料，哈电集团属专业投资者Ⅱ，危机秉承才能等第与本次向特定对象刊行股票的危机等第相配合。

　　刊行对象哈电集团认购公司本次向特定对象刊行股票的资金源泉于合法的自有资金或自筹资金，哈电集团已就本次认购资金源泉出具相干答应： “哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“刊行人”）拟向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”），本公司拟行为特定对象，认购本次刊行的股票。现对本公司认购资金源泉相干事项答应如下：

　　1、本公司用于认购刊行人本次刊行股票的资金一切系合法的自有资金或自筹资金，不存正在对表召募、代持、机合化调度或者直接或间策应用刊行人及其子公司资金用于本次认购的情况。

　　2、就本公司认购刊行人本次刊行的股票，不存正在刊行人直接或通过其甜头相干宗旨本公司供给财政资帮、积蓄、保底保收益或者变相保底保收益答应调度的情况。

　　假设以上述 2024年 9月末股东持股为根蒂，不思索其他环境，本次刊行新增股份告终股份立案后，公司前十名股东持股环境如下：

　　公司董事、监事和高级照料职员未到场此次认购，本次刊行前后，公司董事、监事和高级照料职员持股数目未发作蜕变。

　　本次向特定对象刊行的新股立案告终后，公司将扩大 101,788,101股有限售条目通畅股。本次刊行不会导致公司担任权发作蜕变，哈电集团仍为公司控股股东。本次向特定对象刊行告终后，公司股权分散适当《深圳证券营业所股票上市正派》原则的上市条目。

　　本次刊行将进一步扩展公司的资产周围，革新公司财政情状。召募资金到位后，公司总资产及净资产周围均相应扩大，资金气力取得有用加强，为后续起色供给有力保护；同时下降资产欠债率，优化财政机合，有利于加强公司抵御财政危机的才能。

　　公司本次向特定对象刊行召募资金拟将一切用于添补了偿哈电集团委托贷款的活动资金，不会对公司主买卖务机合发作宏大影响，不涉及对公司现有生意的整合。本次刊行告终后，公司的主买卖务限造、生意收入机合不会发作宏大蜕变。

　　本次刊行后，公司的控股股东未发作改观，本次刊行不会对公司现行法人料理机合发作宏大影响，公司将接连加紧和完备公司的法人料理机合。

　　公司具有稳固的照料系统及成熟的料理机合，本次刊行不会对公司董事、监事、高级照料职员和科研职员机合形成宏大影响。公司董事会及照料层将尽力确保公司各项策划营谋的有序促进，并将肃穆根据相合法令、律例的原则和请求，连接完备职员机合并实时奉行音信披露任务。

　　本次刊行对象为哈电集团，系公司的控股股东。刊行对象以现金式样全额认购本次向特定对象刊行的股票。除此以表，本次刊行不会导致其与公司之间发作新的干系营业，也不会导致同行竞赛。若异日公司因平常的策划需求与刊行对象及其干系方发作营业，公司将根据现行法令律例和公司章程的原则，坚守市集化规矩平允、平允、平允地确定营业价值，并奉行须要的接受和披露法式。

　　刊行人本次向特定对象刊行股票的刊行进程适当《公法令》《证券法》《注册照料门径》《证券刊行与承销照料门径》《执行细则》等相干法令律例和类型性文献的原则，适当中国证监会《合于附和哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象刊行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕222号）和刊行人奉行的内部决定法式的请求，适当刊行人和主承销商已向深交所报备的刊行计划。

　　刊行人本次向特定对象刊行股票对认购对象的选拔平允、平允，适当公司及其全面股东的甜头，适当《注册照料门径》《证券刊行与承销照料门径》《执行细则》等相合法令、律例的原则，适当刊行人和主承销商已向深交所报备的刊行计划。

　　刊行对象哈电集团到场认购本次刊行的资金均为合法的自有资金或自筹资金；该等资金不存正在对表召募、代持、机合化调度或者直接或间策应用刊行人及其子公司资金用于本次认购的情况，认购资金源泉合法合规。

　　刊行人本次向特定对象刊行 A股股票正在刊行进程和认购对象选拔及刊行结果等各个方面，适当刊行人合于本次刊行的董事会、股东大会决议和刊行计划的相干原则，充沛呈现了平允、平允规矩，适当上市公司及全面股东的甜头。

　　刊行人本次刊行已依法博得须要的接受及授权；本次刊行进程中涉及的《认购和说》《缴款报告书》等法令文献实质合法、有用；本次刊行确定的认购对象适当《注册照料门径》《承销门径》《执行细则》等相干法令律例、类型性文献及刊行人股东大会决议的原则；本次刊行进程合法、合规，刊行结果平允、平允，适当《注册照料门径》《承销门径》《执行细则》等相干法令律例、类型性文献的相合原则。

　　（二）保荐人出具的刊行保荐书、刊行保荐办事陈说和尽职观察陈说； （三）刊行人状师出具的法令见地书、添补法令见地书和状师办事陈说； （四）保荐人及主承销商出具的合于本次向特定对象刊行进程和认购对象合规性的陈说；